湖北省政府国资委关于印发《省出资企业合规 管理指引（试行）》的通知

第一章   总  则

　　第一条 为推动省国资委出资企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治国企，保障企业持续稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规规定，并参照《中央企业合规管理指引（试行）》，制定本指引。

　　第二条 本指引所称湖北省人民政府国有资产监督管理委员会出资企业，是指省国资委履行出资人职责的国家出资企业（以下简称“省出资企业”）。

　　本指引所称合规，是指省出资企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

　　本指引所称合规风险，是指省出资企业及其员工因不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。

　　本指引所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

　　第三条 省出资企业应当建立健全合规管理制度，完善合规管理组织架构，明确合规管理责任，加强合规文化建设，全面构建合规管理体系，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断提升广大员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的合规氛围，确保企业依法合规经营，有效防控合规风险。

　　第四条 省出资企业应当按照以下原则建立健全合规管理体系：

　　（一）全面覆盖。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全流程。

　　（二）强化责任。把加强合规管理作为企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。

　　（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理。合规管理部门独立履行职责，不受其他部门和人员的干涉。

第五条 省国资委负责指导监督省出资企业合规管理工作。

第二章   合规管理职责

第六条 党委会的合规管理职责主要包括：

（一）全面领导、统筹推进合规管理工作；

（二）推动科学立规、严格执规、自觉守规、严惩违规；

（三）研究合规管理负责人人选、合规管理综合部门设置；

（四）对董事会、监事会、高级管理人员的合规经营管理情况进行监督；

（五）对合规管理的重大事项研究提出意见；

（六）按照权限研究或决定对有关违规人员的处理事项。

第七条 董事会的合规管理职责主要包括：

　　（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度；

　　（二）推动完善合规管理体系；

　　（三）决定合规管理负责人的任免；

　　（四）决定合规管理综合部门的设置和职能；

　　（五）研究决定合规管理有关重大事项；

　　（六）按照权限决定有关违规人员的处理事项；

　　（七）审议企业合规管理年度工作情况报告。

　　第八条 监事会的合规管理职责主要包括：

　　（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

　　（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

　　（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

　　（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

　　第九条 经理层的合规管理职责主要包括：

　　（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟定合规管理具体制度；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

　　（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入各领域；

　　（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

　　（六）董事会授权的其他事项。

　　第十条 省出资企业设立合规委员会，可与企业法治建设领导小组合署,承担合规管理的组织领导和统筹协调工作，定期召开会议，研究合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

　　第十一条 省出资企业应当明确合规管理负责人，合规管理负责人可以由企业相关负责人或总法律顾问担任。主要职责包括：

　　（一）组织制订合规管理战略规划；

　　（二）参与企业重大决策并提出合规意见和建议；

　　（三）领导合规管理部门开展工作；

　　（四）向董事会和总经理汇报合规管理重大事项；

　　（五）召集和主持合规管理联席会议；

（六）组织起草合规管理年度工作情况报告；

（七）董事会或合规委员会确定的其他合规管理职责。

　　第十二条 省出资企业法律事务机构为合规管理综合部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

　　（一）研究起草合规管理计划、基本制度；

　　（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与企业重大事项合规审查和风险应对；

　　（三）组织开展合规检查与考核，对各部门制定的具体合规管理制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；

　　（四）指导企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作；

　　（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查，并提出处理建议；

　　（六）组织或协助各部门开展合规培训；

　　（七）合规委员会或合规管理负责人交办的其他工作。

第十三条 省出资企业各职能部门、业务部门和分支机构为本领域日常合规管理工作责任部门，负责以下工作：

（一）按照合规要求完善业务管理制度和流程，制定本领域具体制度；

（二）主动开展合规风险识别和隐患排查，发布合规预警；

（三）主动进行日常合规管控，负责本领域范围内合规自查，向合规管理综合部门提供合规风险信息，配合合规管理综合部门开展合规风险监测和评估；

（四）组织本部门领域合规审查，及时向合规管理综合部门通报风险事项，妥善应对合规风险事件；

（五）做好本领域合规培训和商业伙伴合规调查等工作，组织或配合进行违规问题调查并及时整改。

省出资企业各部门负责人为本部门职能领域合规管理第一责任人。

第十四条 除合规管理综合部门外，省出资企业各部门均应设立合规联络员或配备合规专员，全面参与合规管理；境外经营重要地区、重点项目应当明确合规管理机构或配备专职人员，切实防范合规风险。

合规联络员或合规专员应当具有与其履行职责相适应的资质、经验和专业知识，熟练掌握法律法规、监管规定、行业准则、企业内部管理制度等要求。

各部门合规联络员或合规专员直接向本部门负责人报告本部门有关合规工作，若需向合规委员会或合规管理综合部门报送相关资料则应当经各部门负责人审核确认。

第十五条 省出资企业各级子企业发生重大合规风险，其合规管理责任部门除及时向本级企业合规管理负责人报告外，还须逐级报告至集团公司合规管理综合部门。

第三章   合规管理重点

　　第十六条 省出资企业应当根据外部环境变化，结合自身实际，在全面推进合规管理的基础上，突出重点领域、重点环节和重点人员，切实防范合规风险。

　　第十七条 省出资企业应结合本企业实际加强对以下重点领域的合规管理：

（一）公司治理。全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律法规正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。

（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化，加强对合同签订内容合法性、程序正确性等方面的合规审查。落实合同承办、印章、授权部门主体合规责任，建立健全合同执行评价制度。

（三）市场交易。完善交易管理制度，严格履行决策批准程序，建立健全自律诚信体系，规范关联交易、资产租赁、招投标等活动。

　　（四）投融资及担保管理。严格执行省出资企业投融资及担保监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投融资及担保行为，强化违规投融资及担保责任追究。

　　（五）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。

　　（六）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更和解除，切实合法合规用工。

　　（七）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵权行为。

　　（八）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。

　　（九）商业伙伴。对重要商业伙伴开展合规调查，通过签订合规协议、要求作出合规承诺等方式促进商业伙伴行为合规，依法合规采集、处理、保存和使用商业伙伴保密信息，保护商业伙伴保密信息。

　　（十）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。

（十一）其他需要重点关注的领域。

省出资企业应结合本企业实际明确相关重点领域合规管理的责任部门。

　　第十八条 加强对以下重点环节的合规管理：

　　（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。

　　（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项的合规论证把关，保障决策依法合规。

　　（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。

　　（四）其他需要重点关注的环节。

　　第十九条 加强对以下重点人员的合规管理：

　　（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。

　　（二）重要风险岗位人员。根据合规风险评估情况明确界定重要风险岗位，有针对性加大培训力度，使重要风险岗位人员熟悉并严格遵守业务涉及的各项规定，加强监督检查和违规行为追责。

　　（三）境外人员。将合规培训作为境外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国或地区法律法规等相关规定。

　　（四）其他需要重点关注的人员。

　　第二十条 强化境外投资经营行为的合规管理：

　　（一）深入研究投资所在国或地区法律法规、国际规则，全面掌握禁止性规定，明确境外投资经营行为的红线、底线。

　　（二）健全境外合规经营的制度、体系、流程，重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对境外机构的管控，规范境外机构经营管理行为。

　　（三）定期开展对境外投资经营行为合规风险评估，重点关注投资保护、市场准入、外汇与贸易管制、环境保护、税收劳工等高风险领域以及重大决策、重要合同、大额资金管控和境外子公司公司治理等方面存在的合规风险，认真制定防控措施。遇有重大风险事件，要妥善处理、及时报告，防止扩大蔓延。

第四章   合规管理运行

　　第二十一条 省出资企业应建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，组织部门针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。

第二十二条 省出资企业应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营等经营管理行为的必经程序。重大决策未经合规审查不得提交决策机构审议并组织实施。

第二十三条 省出资企业应建立合规风险识别预警机制。合规管理综合部门应组织各部门定期梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

　　第二十四条 省出资企业应建立合规联席会议机制，联席会议由合规管理负责人召集和主持，通过定期会议等形式研究、指导、协调、部署合规管理各项工作。

第二十五条 省出资企业应建立合规管理体系评估机制，定期开展合规管理评估，对集团及各级子企业合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控，持续改进提升。必要时，可以聘请第三方中介机构参与评估。

第二十六条 省出资企业应建立合规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。禁止对合规举报的任何打击报复，一旦发现，依法依规严肃惩处。

    企业应确立合规调查基本方式和程序，合规调查要与违规经营投资责任追究、纪检监察部门举报调查相结合。涉及违规经营投资问题线索的，按《湖北省政府国资委出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等规定移送查处。

第五章   合规管理保障

第二十七条 省出资企业应把合规经营管理情况纳入对各部门和所属企业负责人的年度综合考核，对所属企业和员工合规职责履行情况进行评价，并将结果作为员工考核、干部任用、选优评先等工作的重要依据。

省国资委把合规管理工作作为重要内容，纳入省出资企业领导班子和领导干部法治建设考核评价和总法律顾问述职评议内容。

　　第二十八条 强化合规管理信息化建设，通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用大数据等工具，加强对经营管理行为依法合规情况的实时在线监控和风险分析，实现信息集成与共享。

第二十九条 完善激励约束机制，对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励；对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，按照《湖北省政府国资委出资企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》等依法追究责任。

　　第三十条 建立专业化、高素质的合规管理队伍。各企业应当根据业务规模、合规风险水平等因素配备合规管理人员。

　　重视合规培训，建立制度化、常态化培训机制，加强全员合规知识和能力的教育培训，确保员工理解、遵守企业合规目标和要求。

第三十一条 积极培育合规文化，通过制定发放合规手册、签订合规承诺书等方式，强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，树立依法合规、守法诚信的价值观，筑牢合规经营的思想基础。

第三十二条 建立经费保障机制。企业应当根据业务规模，健全合规管理工作预算资金管理制度，充分保障合规管理各项工作经费。

　　第三十三条 建立合规报告制度。合规管理综合部门应于每年3月前制定企业年度合规要点，提交合规委员会批准后执行。发生较大合规风险事件，合规管理综合部门和相关部门应当及时向合规管理负责人、分管领导报告。重大合规风险事件应当向省国资委和有关部门报告。

　　合规管理综合部门于每年年底前全面总结合规管理工作情况，形成年度报告，经董事会审议后报送省国资委。

第六章   附  则

　　第三十四条 省出资企业根据本指引，结合实际制定合规管理制度，全面加强和指导所属企业的合规管理工作。

　　第三十五条 本指引由省国资委负责解释。

　　第三十六条 本指引自公布之日起施行。